跨境合規資訊-簡訊 | 2022年4月14日

為積極協助我國相關政府部門、行業協會、重點企業的涉外經貿活動，充分發揮涉外律師在國家全方位對外開放中的公共服務作用，君澤君葉姝欐律師團隊定期收集、整合世界主要國家投資并購、跨境貿易以及商業合規運營領域相關法律法規更新、主管機構近期動態及相關案例方面的最新資訊，以便有關部門及各類從業機構等及時了解相關動態。

 

本期要點

中國： 重點解讀：國務院國資委起草《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》 五部門聯合發布《關于進一步加強新能源汽車企業安全體系建設的指導意見》（含簡析） 最高法發布《關于修改〈最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋〉的決定》 六部門聯合查處5起稅收違法案件 《藥品上市許可持有人檢查要點（征求意見稿）》公開征求意見 國家知識產權局發布了第二批知識產權行政執法指導案例

海外： 【美國】法律法規調整：美國總統簽發與俄羅斯相關的新行政命令與法案；美國商務部修訂《出口管制條例》 【美國】通用許可證更新 【美國】清單更新：美國商務部更新實體清單、財政部更新SDN清單 【美國】案例更新 【歐盟】歐盟宣布對俄羅斯采取第五輪制裁措施 【其他國家】近期澳大利亞、加拿大、英國、新西蘭新增對俄羅斯/白俄羅斯的制裁措施

 

 

中國

 

（一）重點解讀：國務院國資委《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》

☆ 2022年4月1日，國務院國資委研究起草了《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》），本次征求意見時間將在2022年4月30日截止?！豆芾磙k法》共八章四十四條，參考該《管理辦法》的相關起草說明，《管理辦法》是國務院國資委在印發了《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號，以下簡稱《管理指引》）及一系列重點領域合規管理指南后進行的經驗總結，并且依據《管理辦法》第四十四條，在《管理辦法》正式出臺后，《管理指引》將被廢止。

 

此次《管理辦法》公布之前，已有5家企業進行合規管理試點，在此之前河南省、廣東省、江蘇省、青島市、成都市等地方省市也都出臺了“國資委監管企業合規管理指引”；廣東省還專門引發了數據安全方面的央企合規指引。

 

相較于2018年發布的《管理指引》，《管理辦法》主要存在如下的更新及變化：

1. 刪除了《管理指引》第三章合規管理重點，《管理辦法》側重更為體系化地開展全方位的制度建設，目標是構建一套制度體系，以便企業能夠分級分類進行合規管理，制度體系應包括：基本制度（明確合規管理總體目標、機構職責、管理流程、考核監督、獎懲問責）、涉外業務合規管理辦法（根據企業需要決定是否制定）、重點領域制度（針對合規風險較高的業務領域）、崗位職責清單（梳理崗位合規風險并對風險分級管理）。我們注意到雖然《管理指引》將被廢止，但《管理辦法》第十八條也明確規定企業應當強化重點領域的合規風控，要“針對合規風險較高的業務領域制定專項合規管理指南”。因此《管理指引》中所列舉的重點領域（例如，市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業伙伴等），或仍將在一定時間內有借鑒、參考意義，企業可以結合實際涉及的重點業務情況，有針對性地制定或完善相關領域的專項合規管理指南。

 

2. 《管理辦法》細化了中央企業內部黨委（黨組）、董事會、經理層，以及業務部門、牽頭部門、監督部門的合規管理職責。其中，首席合規官是新興設立的職位?！豆芾磙k法》以“首席合規官”替代《管理指引》中的“合規管理負責人”，并限縮首席合規官的適職人士范圍——僅能由中央企業的總法律顧問擔任，這一變化要求企業對待合規管理工作安排專崗專人并且專業對口，以使企業開展專業化的合規管理工作?！豆芾磙k法》規定首席合規官主管企業合規風控工作。首席合規官為企業重大決策提供專業法律意見，并與相關部門加強協同配合，向企業董事會、主要責任人匯報，以期最大程度化解風險、降低損失。我們建議中央企業根據企業業務、領域的特性，聘請專業人員擔任企業首席合規官，并積極與外部律師展開合作，共同構筑企業合規風控體系。

 

3.《管理辦法》在上一輪征求意見之后，鞏固了“三道防線”的工作格局。該工作格局的部署或借鑒了地方經驗——2020年廣州市國資委在《廣州市市屬企業合規管理指引（試行）》第十四條中提出了“三道防線”的合規工作格局?！豆芾磙k法》的“三道防線”主要落在“業務部門”、“牽頭部門”及“監督部門”?！豆芾磙k法》第十二條規定，業務部門是第一道防線，承擔職責范圍內的首要合規責任，并提出了八項職責要求，側重將合規要求融入日常業務活動開展中?！豆芾磙k法》要求各央企的業務部門按照要求制定和完善自身業務管理制度和流程，“開展本領域合規風險識別和隱患排查，及時發布合規預警”。業務部門不僅要“對企業內部制度、文件、合同、經營管理行為做合規審查”，還要對央企的商業伙伴做合法合規背景調查，定期向合規部門做合規報告?！豆芾磙k法》第十三條規定，合規管理牽頭部門是第二道防線，同時也是合規管理體系建設的責任單位，并提出了八項職責要求，側重體系化地在企業開展合規管理的組織與活動工作。牽頭部門要統籌各部門與各子企業的風控工作，與首席合規官展開密切合作。尤其是涉外的央企項目，要重點關注，全程落實合規監管，“切實防控境外合規風險”?！豆芾磙k法》十四條將第三道防線劃定在了監督部門（紀檢監察機構和審計、巡視等部門）并提出了六項職責要求，側重對合規管理工作開展的有序監督，根據職責開展合規風險防控。我們建議內部企業人員積極配合審計和監察部門的工作，重點關注職務法律責任，嚴格按照各級合規制度開展工作。

4. 最后，《管理辦法》要求中央企業建立合法合規性審查機制與合規報告制度，將其作為“經驗管理行為的必經前置程序”?！豆芾磙k法》建議中央企業可以對業務部門的審核工作進行必要復審，不符合合規監管要求的，可以“一票否決”。同時，若有重大合規風險事件，中央企業內部合規牽頭部門與首席合規官應當“在7日內向國務院國資委進行報告”，并對后續事件進展和處理情況做追蹤匯報。

 

（二）五部門聯合發布《關于進一步加強新能源汽車企業安全體系建設的指導意見》（含簡析）

☆ 2022年4月8日，工信部、交通部等五部門聯合發布了《關于進一步加強新能源汽車企業安全體系建設的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）?！吨笇б庖姟穼ν晟瓢踩芾頇C制、保障產品質量安全、提高監測平臺效能、優化售后服務能力、加強事故響應處置、健全網絡安全保障體系和組織實施共七個方面提出了共計二十二條措施要求，進一步壓實新能源汽車企業安全主體責任，指導企業建立健全安全保障體系。

 

新能源汽車的全流程“安全”是《指導意見》所側重規范的內容?！吨笇б庖姟诽貏e提出要構建覆蓋新能源汽車全周期的安全質量管控體系，將“產品研發設計、生產制造、運行監測、售后服務、事故響應處置、網絡安全”等環節全部納入安全體系中，將監督責任落實到個人，切實“提升新能源汽車的安全水平”。除了產品相關的安全要求外，《指導意見》及其附件《企業監測平臺建設指南》中也明確指向新能源汽車企業需要有能力健全網絡安全保障體系，其中數據安全屬于網絡安全保障領域中的重點。

 

在《個人信息保護法》、《數據安全法》出臺的背景下，《指導意見》特別強調了要依據現行的相關法律法規對新能源汽車用戶個人信息和相關數據安全依法開展管理活動?！镀嚁祿踩芾砣舾梢幎ǎㄔ囆校穼ζ囆袠I的數據、個人信息和敏感個人信息均劃定了定義范圍。[1]對于違反個人信息以及數據相關的法定義務，根據《個人信息保護法》以及《數據安全法》，相關企業或面臨罰款乃至吊銷營業執照的行政處罰，此外，“違反國家核心數據[2]管理制度，危害國家主權、安全和發展利益”進行數據處理的組織或個人，最高罰款可達一千萬且構成犯罪的，會被依法追究刑事責任。

 

因此，我們建議新能源汽車零部件供應商與新能源汽車企業快速展開自我排查，嚴格按照《指導意見》以及一并發布的《企業監測平臺建設指南》搭建、完善內部質量管理與安全合規體系，在符合國家相關法律法規以及行業的的強制性標準要求下，根據企業經營特點制定個性化“產品安全性設計指導文件”，內容包括但不限于“整車功能安全、動力電池安全、使用操控安全、充換電安全、消防安全、網絡安全”等；在數據和個人信息保護方面，采取相應必要的技術措施，防止汽車數據與用戶數據在未經授權的狀態下泄露、篡改、丟失，尤其是盡快全面識別企業數據中重要數據及核心數據，就相關數據進行分類分級，制定重要數據清單，并及時向主管部門報備。同時，涉及敏感、重要、核心數據時，更要注意相關數據的合規管理細節要求，例如出境監管要求；同時，我們建議企業定期安排內部員工的質量安全、數據安全等的合規培訓，強化責任意識與法律意識。

 

（三）最高法發布《關于修改〈最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋〉的決定》

☆ 4月1日，最高法發布《關于修改〈最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋〉的決定》（以下簡稱《決定》），自2022年4月10日起施行。

 

此次修改主要涉及簡易程序轉換規定、送達文書規定、小額訴訟案件相關規定、司法案件調解管轄問題，順應了我國目前正在進行的民事司法審判“繁簡分流”的改革風向，給予了民事案件雙方當事人更大的便利。下表列舉了部分與企業密切相關的修改條文。

 

 

除上表所列修訂以外，《決定》還明確當事人對適用簡易程序、小額訴訟程序的異議不成立的，人民法院應當裁定駁回，該裁定現在可以采取口頭形式。

 

此外，《決定》還修改了簡易程序中關于文書送達的規定。根據新《民事訴訟法》關于電子送達的規定，人民法院現可以依照民事訴訟法第九十條、第一百六十二條的規定采取捎口信、電話、短信、傳真、電子郵件等簡便方式傳喚雙方當事人、通知證人和送達訴訟文書，包括送達裁判文書。

 

（四）六部門聯合查處5起稅收違法案件

☆ 3月31日，稅務總局、公安部、最高檢、海關總署、人民銀行、外匯管理局聯合通報部分虛開騙稅案件。稅務類犯罪是企業犯罪中最為常見的罪名之一，也是最高檢企業合規不起訴試點工作中遇到的高頻罪名。依法納稅、遵守國家稅收相關法律法規是企業經營者的責任與義務，我們在此提示企業經營者，務必做好企業內部稅務合規工作，嚴格落實涉稅工作責任，以避免不必要的法律風險。

 

現將部分案件公布如下：

（以下內容均摘自國家稅務總局公開披露的案件信息）

1、四川破獲“7·15”虛開騙稅洗錢案

2021年底，四川成功破獲瀘州“7·15”案，該案涉嫌虛開發票8284份，價稅合計金額12.07億元，騙取出口退稅1.61億元。經查，以林某某為首的出口騙稅團伙，以廣東深圳為總部，在重慶、江西、四川等地設立生產型出口企業，采取“票貨分離”的手段非法取得進項發票，并進行虛假生產和出口，進而騙取出口退稅。目前，相關涉案人員已依法移交檢察機關提起公訴。

 

2、福建破獲團伙虛開騙稅案

2021年10月底，福建公安、稅務部門根據當地人民銀行、外匯管理分局移送線索，成功查處一起涉嫌虛開、騙匯、洗錢、非法買賣國家機關證件的案件，抓獲犯罪嫌疑人36名。經查，犯罪團伙通過控制多家外貿公司購買虛開的增值稅專用發票，向貨代公司非法購買出口報關單，以“買單配票”的方式騙取出口退稅。據統計，該案涉及上游空殼企業28戶，不法貨代公司6戶，涉嫌虛開發票6800余份，價稅合計金額7.24億元，騙取出口退稅8300余萬元。

 

3、河南、湖南破獲皮革和香菇行業出口騙稅案

2021年11月，河南、湖南破獲皮革和香菇行業出口騙稅案。經查，河南、湖南34戶企業通過虛假購進皮革、香菇等農產品，虛構生產和貨物流，虛假外匯結算，短時間內“出口”金額達18.74億元，騙取出口退稅1.86億元。

 

4、重慶破獲“8·01”虛開發票案

2022年1月，重慶破獲“8.01”虛開發票案，犯罪團伙通過隨機利誘代賬會計等方式安插領票人員在不同區域領取發票后跨地區虛開。據統計，該案涉嫌虛開增值稅發票1.32萬份，價稅合計金額5.6億元。

 

5、廣東深圳破獲利用電子專票騙取出口退稅案

2021年10月，深圳公安、稅務部門破獲“9·27”利用增值稅電子專用發票騙取出口退稅案。經查，以河南王某為首的虛開團伙勾結下游深圳詹某為首的騙稅團伙，利用深圳成某操縱的不法報關行，共同實施“配單”“配票”騙取出口退稅。該案涉嫌虛開發票271份，價稅合計金額2392萬元（其中電子專用發票98份，價稅合計金額1040萬元），騙取出口退稅274萬元。

 

（五）《藥品上市許可持有人檢查要點（征求意見稿）》（含簡析）

☆ 2022年3月28日，國家藥監局就其起草的《藥品上市許可持有人檢查要點（征求意見稿）》（以下簡稱《要點草案》）向社會廣泛征求意見。

 

依據我國《藥品管理法》第三十條，藥品上市許可持有人是指“取得藥品注冊證書的企業或者藥品研制機構等”，并且藥品上市許可持有人“應當依照本法規定，對藥品的非臨床研究、臨床試驗、生產經營、上市后研究、不良反應監測及報告與處理等承擔責任。其他從事藥品研制、生產、經營、儲存、運輸、使用等活動的單位和個人依法承擔相應責任”。藥品上市許可持有人可以自行生產藥品，也可以委托藥品生產企業生產（《藥品管理法》第三十二條），此次《要點草案》主要是側重對“委托生產藥品的境內持有人的監督檢查”，但對于自行生產的藥品上市許可持有人，其監督檢查工作也需同時參考《要點草案》相關要求。

 

此次《要點草案》的檢查內容主要分為八大部分，包括機構和人員（構建內部相關管理體系及設定相關崗位職責）、生產管理（對生產條件、儲存等進行規范）、物料管理（制定合格供應商目錄，對物料質量、儲存、處理等方面進行規范）、質量控制和質量保證（對質檢方面進行規范）、文件與記錄管理（對涉及生產、銷售的所有文件及制度進行留存）、銷售管理（規范藥品溯源、存儲運輸以及召回方面的相關要求）、藥品上市后研究及風險管理（上市后對于風險計劃制定、研究申報、變更登記、安全事件處置等方面進行規范）、疫苗上市許可持有人的檢查要點。

 

隨著新冠疫情疫苗的研發，疫苗管控問題也受到了廣泛關注。此次《要點草案》專門就委托生產的疫苗上市許可持有人的檢查要點作出了規范。（1）同時生產要求。與其他藥品不同的是，疫苗上市許可持有人在委托生產的同時，也應當具備疫苗生產能力。經國務院藥品監督管理部門批準委托生產的許可持有人，也應當同時開展疫苗生產活動，不得停產。（2）銷售文件審批要求?！兑c草案》第44條規定“疫苗上市許可持有人在銷售疫苗時，應當提供加蓋其印章的批簽發證明復印件或者電子文件；銷售進口疫苗的，還應當提供加蓋其印章的進口藥品通關單復印件或者電子文件。”（3）風險防控要求。生產銷售疫苗后，許可持有人應當建立健全疫苗追蹤系統，安排專職人員收集、分析任何疑似異常的反應，并及時采取相應的控制措施。（4）信息披露要求。疫苗許可持有人還應當披露疫苗相關信息，制定緊急預案。

 

結合以上檢查要點，我們建議相關醫藥企業盡快組織內部資質審查，完善內部藥物管理與風險預警防控體系，將所有涉及到藥品研發、生產、上市的文件資料妥善保存，必要時咨詢專業的醫藥行業律師搭建合規體系。我們也會持續跟進《要點草案》的修改情況，并在檢查要點正式出臺后做專業分析梳理。

 

（六）國家知識產權局發布了第二批知識產權行政執法指導案例

☆ 為深入貫徹落實中央全面加強知識產權保護工作決策部署，統一執法標準，提高辦案水平，加強知識產權行政執法業務指導工作，近日，國知局發布了第二批知識產權行政執法指導案例。

 

此次發布的指導案例共三件，包括浙江省溫州市知識產權局處理重復侵犯“三維包裝機的傳動機構”專利權案、山東省威海市市場監督管理局查處使用回收再利用啤酒瓶侵犯“青島啤酒”注冊商標專用權案、上海市知識產權局處理外觀設計專利侵權糾紛達成調解協議并經司法確認案。

 

以下摘選了山東省威海市市場監督管理局查處使用回收再利用啤酒瓶侵犯“青島啤酒”注冊商標專用權案（以下內容均摘抄自國知局公布的指導案例）：

【基本案情】2020年3月，青島啤酒（榮成）有限公司向威海市市場監督管理局投訴，反映威海某公司（以下簡稱當事人）侵犯“青島啤酒TSINGTAO”注冊商標專用權。經查，青島啤酒股份有限公司在32類“啤酒”等商品上注冊了第1304176號“青島啤酒”商標和第1351701號“TSINGTAO”商標。青島啤酒股份有限公司生產的啤酒酒瓶瓶頸處均有“青島啤酒”“TSINGTAO”浮雕文字。當事人按照行業慣例長期使用回收的舊酒瓶作為自己的啤酒容器，其中600ml舊酒瓶中包括瓶頸烙有“青島啤酒TSINGTAO”浮雕文字的青島啤酒瓶，但在使用過程中貼上自己的商標及包裝進行銷售，沒有對瓶頸上“青島啤酒TSINGTAO”浮雕文字進行有效遮擋。

 

【處罰決定】當事人在從事啤酒生產銷售過程中，使用其回收的帶有“青島啤酒TSINGTAO”浮雕文字的啤酒瓶作為其啤酒容器，在將青島啤酒酒瓶原有的紙質標簽清洗后，貼上自己的商標及包裝進行銷售，卻沒有對酒瓶瓶頸處的“青島啤酒TSINGTAO”浮雕文字進行有效遮擋，易使相關公眾對產品的來源或者當事人與青島啤酒股份有限公司之間是否存在特定聯系產生誤認，對“青島啤酒”“TSINGTAO”注冊商標專用權造成了損害，構成《商標法》第五十七條第（七）項規定的侵犯注冊商標專用權行為。辦案機關依法責令當事人立即停止侵權行為并給予行政處罰。

 

【指導意義】本案涉及回收帶有他人注冊商標的容器進行再利用領域的注冊商標專用權保護。根據國家資源循環利用政策和行業慣例，允許對玻璃容器回收再利用，但還應當依法使用。利用回收他人的容器進行重新灌裝銷售的，往往是與權利人商品相同或類似的商品，如果不對容器上難以去除的浮雕文字等標識進行有效遮擋就再次投入市場，易使相關公眾對商品的來源或商品生產者與容器上注冊商標權利人之間是否存在特定聯系產生誤認，從而對注冊商標權利人的合法權益造成侵害，應該予以制止和糾正。

 

本案明確認定利用回收的舊啤酒瓶罐裝啤酒銷售但未對原商標標識進行有效遮擋的行為屬于商標侵權行為，解決了類似案件認定難、定性依據條款不明確的問題。

 

海外

 

【美國】法律法規調整

 

（一）美國總統簽發與俄羅斯相關的第14071號行政命令

☆ 當地時間2022年4月6日，美國總統拜登簽發名為“禁止在俄羅斯開展新投資或向俄羅斯提供特定服務以應對俄羅斯的持續侵略”（Prohibiting New Investment in and Certain Services to the Russian Federation in Response to Continued Russian Federation Aggression）的第14071號行政命令，禁止：

1. 美國人士（無論位于何處）對俄羅斯聯邦境內的新投資；

2. 直接或間接從美國或由美國人士（無論位于何處）向任何位于俄羅斯聯邦的人士出口、再出口、銷售或供應任何由美國財政部長經與國務卿協商后確定的服務；

3. 美國人士（無論位于何處）批準、融資、促成或擔保由外國人士進行的交易，如果由外國人士進行的該交易屬于根據本行政命令的本部分要求禁止由美國人開展或在美國境內開展任何交易。

 

（二）美國總統簽發與俄羅斯相關的兩項法案

☆ 當地時間2022年4月8日，美國總統拜登簽發了與俄羅斯相關的兩項法案：

1. 《終止從俄羅斯進口石油法案》（Ending Importation of Russian Oil Act）。該法案禁止從俄羅斯進口《美國統一關稅表》（Harmonized Tariff Schedule of the United States）第27章項下的所有產品（主要包括礦物燃料、礦物油及其蒸餾產品、瀝青物質、礦物蠟等相關產品）至美國。

2. 《中止與俄羅斯和白俄羅斯的正常貿易關系法案》（Suspending Normal Trade Relations with Russia and Belarus Act）。該法案對于從俄羅斯/白俄羅斯進口至美國的所有產品：（1）提升關稅，適用《美國統一關稅表》中第二欄（column 2）中的稅率標準（無稅率優惠）；（2）授權總統可以進一步提升關稅標準至高于《美國統一關稅表》中第二欄的標準；（3）授權總統可以在特定情形下臨時恢復適用《美國統一關稅表》中第一欄（column 1）的關稅稅率標準（含稅率優惠）。此外，該法案還提出將利用美國在世貿組織中的發言權和影響力以鼓勵世貿組織其他成員國暫停對俄羅斯/白俄羅斯的貿易優惠，考慮中止俄羅斯在世貿組織的成員國資格并暫停白俄羅斯加入世貿組的進程。

 

（三）美國商務部修訂《出口管制條例》

☆ 當地時間2022年4月12日，美國商務部產業與安全局（BIS）在《聯邦政府公報》（Federal Register）上發布了一項最終規則，宣布鑒于冰島、列支敦士登、挪威和瑞士四國對俄羅斯/白俄羅斯采取了與美國相類似的出口管制措施，將前述四國列入《出口管制條例》（EAR）第746.8章節附錄3“豁免第746.8章節某些許可要求的國家清單”中，因此，EAR第746.8(a)(2)節（關聯至俄羅斯/白俄羅斯外國直接產品規則）以及第746.8(a)(3)節（關聯至俄羅斯/白俄羅斯軍事最終用戶外國直接產品規則）所規定的許可證要求將不適用于前述四國。

 

☆ 當地時間2022年4月14日，美國商務部產業與安全局（BIS）在《聯邦政府公報》（Federal Register）上發布了一項最終規則，宣布修訂《出口管制條例》（EAR）以加強對俄羅斯/白俄羅斯的管控措施，主要包括：

1. 將EAR第746.8(a)(1)節對于向俄羅斯/白俄羅斯出口、再出口或在俄羅斯/白俄羅斯（境內）轉讓需要獲得許可證的物項范圍擴大到包含《商業管控清單》（CCL）的第0-2類物項，即，對于目前CCL中0-9類的所有物項均需獲得許可證；

2. 將EAR第734.9(f)(1)(i)節規定的，在俄羅斯/白俄羅斯外國直接產品規則下所涵蓋的美國原產“技術”或“軟件”的范圍擴大到包含CCL第0-2類的“技術”或“軟件”，即，目前CCL上具有ECCN編碼的所有“技術”E類或“軟件”D類物項都屬于該規則所指的美國原產“技術”或“軟件”；

3. 修訂EAR第746.8(c)(5)節，對俄羅斯/白俄羅斯或俄羅斯/白俄羅斯國籍自然人所擁有、控制、包租、租賃的飛機或在兩國注冊的飛機，不能再適用許可證例外AVS（飛機、船舶及航天器）。

 

【美國】通用許可證更新

 

（一）美國財政部發布與俄羅斯相關的11項通用許可證

☆ 當地時間2022年4月6日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）發布與俄羅斯相關的第8B號、第9B號、第10B號、第21號、第22號以及第23號通用許可證：

1. 【第8B號】授權相關主體在美東時間2022年6月24日12:01 a.m.之前開展被第14024號行政命令所禁止的，涉及以下一個或多個實體且與能源相關的交易：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——Joint Stock Company Alfa-Bank;

——任何為以上實體直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上權益的實體；

——the Central Bank of the Russian Federation。

 

 

2. 【第9B號】授權相關主體在美東時間2022年5月25日12:01 a.m.之前開展被《俄羅斯有害外國活動制裁條例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，涉及以下一個或多個實體于2022年2月24日之前發行的債務或股權的偶發且必要的交易，前提是前述交易中對于債務或股權的拋售或轉讓對象僅可面向非美國人士：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何為以上實體直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上權益的實體。

 

3. 【10B號】授權相關主體在美東時間2022年5月25日12:01 a.m.之前開展被《俄羅斯有害外國活動制裁條例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，為終止在美東時間2022年2月24日4:00 p.m.之前所簽訂的符合下列條件的衍生品合約而進行的任何偶發且必要的交易：（1）涉及以下一個或多個實體作為合約相對方；或（2）合約與以下實體的債務或股權相關聯。但前述被授權交易的前提是任何向被制裁人士的付款必須是付至已被凍結的賬戶。前述實體包括：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何為以上實體直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上權益的實體。

 

4. 【21號】授權相關主體在美東時間2022年6月7日12:01 a.m.之前開展被《俄羅斯有害外國活動制裁條例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，為解散Sberbank CIB USA, Inc.或任何由其直接或間接擁有50%或以上權益的主體而進行的偶發且必要的交易，包括：工資、遣散費和相關費用的處理和支付；向供應商和房東付款；關閉賬戶。

 

5. 【22號】授權相關主體在美東時間2022年4月13日12:01 a.m.之前開展被第14024號行政命令所禁止的，為終止涉及Public Joint Stock Company Sberbank of Russia或任何由其直接或間接擁有50%或以上權益的主體的交易而進行的偶發且必要的交易。

 

6. 【23號】授權相關主體在美東時間2022年5月6日12:01 a.m.之前開展被第14024號行政命令所禁止的，為終止涉及Joint Stock Company AlfaBank或任何由其直接或間接擁有50%或以上權益的主體的交易而進行的偶發且必要的交易。

 

當地時間2022年4月7日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）發布與俄羅斯相關的第9C號、第10C號、第21A號、第24號以及第25號通用許可證：

1. 【9C號】授權相關主體在美東時間2022年5月25日12:01 a.m.之前開展被《俄羅斯有害外國活動制裁條例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，涉及以下一個或多個俄羅斯金融機構實體于2022年2月24日之前發行的債務或股權的偶發且必要的交易，前提是前述交易中對于債務或股權的拋售或轉讓對象僅可面向非美國人士：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何為以上實體直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上權益的實體。

 

2. 【10C號】授權相關主體在美東時間2022年5月25日12:01 a.m.之前開展被《俄羅斯有害外國活動制裁條例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，為終止在美東時間2022年2月24日4:00 p.m.之前所簽訂的符合下列條件的衍生品合約而進行的任何偶發且必要的交易：（1）涉及以下一個或多個俄羅斯金融機構實體作為合約相對方；或（2）合約與以下俄羅斯金融機構實體的債務或股權相關聯。但前述被授權交易的前提是任何向被制裁人士的付款必須是付至已被凍結的賬戶。前述實體包括：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何為以上實體直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上權益的實體。

 

3. 【21A號】授權相關主體在美東時間2022年6月7日12:01 a.m.之前開展被《俄羅斯有害外國活動制裁條例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，為解散Sberbank CIB USA, Inc.或Alrosa USA, Inc.或任何由前述兩個實體直接或間接擁有50%或以上權益的主體而進行的偶發且必要的交易，包括：工資、遣散費和相關費用的處理和支付；向供應商和房東付款；關閉賬戶。

 

4. 【24號】授權相關主體在美東時間2022年5月7日12:01 a.m.之前開展被第14024號行政命令所禁止的，為終止涉及Public Joint Stock Company Alrosa或任何由其直接或間接擁有50%或以上權益的主體的交易而進行的偶發且必要的交易。

 

5. 【25號】 授權相關主體開展被《俄羅斯有害外國活動制裁條例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的：（1）為接收或傳輸涉及俄羅斯聯邦的電訊的通常且必要的交易；（2）直接或間接地從美國或由美國人士（無論位于何地）向俄羅斯聯邦出口、再出口、銷售或供應部分服務、軟件、硬件或技術，如前述出口、再出口、銷售或供應發生在使用網絡進行通信交換時（例如即時消息，視頻會議、聊天和電子郵件、社交網絡、共享照片、電影和文檔、網頁瀏覽、博客、虛擬主機和域名注冊）。

 

【美國】清單更新

 

（一）美國商務部更新實體清單

☆ 當地時間2022年4月1日，美國商務部產業與安全局（BIS）宣布將俄羅斯及白俄羅斯的共計120個實體列入實體清單，并規定向前述120個實體出口、再出口、（境內）轉讓任何受控于《出口管制條例》（EAR）的物項均需獲得許可證，無可適用的許可證例外且對于許可申請采取拒絕許可的審查政策。并且，前述120個實體中有95個實體在實體清單中被指定為“腳注3”實體，因此還將額外受到EAR第746.8(a)(3)節的俄羅斯/白俄羅斯軍事最終用戶直接產品規則的限制。

 

（二）美國財政部更新SDN清單

☆ 當地時間2022年3月31日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）依據與俄羅斯制裁相關的第14024號行政命令，將1名馬耳他個人、12名俄羅斯個人以及1個新加坡實體、11個俄羅斯實體、3個馬耳他實體、3個英國實體、1個西班牙實體、1個芬蘭實體、1個法國實體列入SDN清單。

 

☆ 當地時間2022年4月1日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）依據《朝鮮制裁條例》(North Korea Sanctions Regulations），將HAPJANGGANG TRADING CORPORATION、KOREA ROUNSAN TRADING CORPORATION、MINISTRY OF ROCKET INDUSTRY、SUNGNISAN TRADING CORPORATION、UNCHON TRADING CORPORATION列入SDN清單，并標識為受次級制裁。

 

☆ 當地時間2022年4月5日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）依據與俄羅斯制裁相關的第14024號行政命令，將2個與虛擬貨幣交易相關的俄羅斯實體列入SDN清單。

 

☆ 當地時間2022年4月6日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）依據與俄羅斯制裁相關的第14024號行政命令，將2名俄羅斯個人列入SDN清單。

 

☆ 當地時間2022年4月6日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）依據與俄羅斯制裁相關的第14024號行政命令，將58名俄羅斯個人、2個塞浦路斯實體、3個俄羅斯實體、1個荷蘭實體、3個哈薩克斯坦實體、1個奧地利實體以及5艘船旗國為俄羅斯的船只列入SDN清單。

 

☆ 當地時間2022年4月6日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）依據與俄羅斯制裁相關的第14024號行政命令，將8名俄羅斯個人以及29個俄羅斯實體列入SDN清單。

 

☆ 當地時間2022年4月11日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）依據美國對跨國犯罪主體的制裁計劃，將5名愛爾蘭個人、2名阿聯酋個人以及3個阿聯酋實體、1個英國實體指定為跨國犯罪主體并列入SDN清單。同日，OFAC依據與巴爾干相關的第14033號行政命令，將2名北馬其頓個人、1名黑山個人、2名阿爾巴尼亞個人、2名波黑個人以及1個匈牙利實體列入SDN清單。

 

建議相關中國企業提前篩查是否有與前述被列入SDN清單的個人或實體（特別是被標識為次級制裁的實體）開展的交易或開展交易的計劃，及時調整交易安排，并密切關注相關風險。

 

【美國】案例更新

 

（一）美國財政部宣布與 S&P Global, Inc. 和解

☆當地時間2022年4月1日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）宣布與 美國公司S&P Global, Inc.達成和解，S&P Global, Inc.同意就其違反《烏克蘭相關制裁條例》（Ukraine-Related Sanctions Regulations，該條例禁止為第13662號行政令所禁止的交易）的行為支付78,750 美元的“和解金”。依據OFAC公告，S&P Global, Inc.在2016年收購了Petroleum Industry Research Associates, Inc.（“PIRA”）并將PIRA的業務（包括PIRA與JSC Rosneft仍存續的業務）整合進S&P Global, Inc.的運營中。JSC Rosneft，是一家俄羅斯國有石油公司，于2014年7月16日已被OFAC列入行業制裁清單（SSI清單）中，并依據第13662號行政命令指令2，美國人士被禁止與JSC Rosneft開展期限超過90天的新債務交易，而S&P Global, Inc.在2016年8月至2017年10月期間，為繼續開展與JSC Rosneft存續的業務，為JSC Rosneft改期了多張應付賬單并延長了付款期限，即延長了JSC Rosneft的債務償付期限，且S&P Global, Inc.最終接受了JSC Rosneft的82,500美元的延期付款。OFAC認定S&P Global, Inc.的前述行為違反了13662號行政命令的相關規定。為此，我們提示企業注意，在開展相關業務（包括跨境收并購活動及收購標的業務合同、交易相對方）合規風控審查，識別具體跨境合規風險，避免交易條款的設置引發違規行為并給企業造成不必要的損失。

 

【歐盟】

 

（一）歐盟宣布對俄羅斯采取第五輪制裁措施

☆ 當地時間4月8日，歐盟宣布對俄羅斯采取第五輪新的制裁措施，主要包括：

1. 自2022年8月起，禁止購買、進口或轉移原產于俄羅斯的或從俄羅斯出口的煤炭和其他固體化石燃料至歐盟；

 

2. 船旗國注冊為俄羅斯的船只，被禁止提供進入歐盟港口的通道（對農產品、食品、能源運輸以及為進行人道主義援助除外）；

 

3.禁止俄羅斯人/白俄羅斯人開展涉及歐盟的公路運輸業務，阻止俄羅斯人/白俄羅斯人在歐盟境內通過公路運輸或過境貨物（對藥品、醫療用品、農產品、食品運輸以及為進行人道主義援助除外）；

 

4. 對從歐盟向俄羅斯出口噴氣燃料、量子計算機、先進半導體、高端電子產品、軟件以及敏感的機械和運輸設備等商品實施進一步的出口禁令，并針對木材、水泥、化肥、海鮮和酒等產品實施新的出口禁令；

 

5. 采取一系列旨在加強并有針對性地補足現有制裁措施缺漏的措施，例如：全面禁止俄羅斯的公司參與歐盟成員國的政府采購項目；取消歐盟成員國對俄羅斯公共機構的所有財政支持；將存款制裁范圍擴大到加密貨幣錢包（存款相關制裁：此前在2022年2月28日修訂的Council Regulation (EU) No 833/2014中規定歐盟“禁止接受來自俄羅斯的國民或居住在俄羅斯的自然人或在俄羅斯設立的法人、實體或機構的任何存款，如果該自然人或法人、實體或機構在該金融機構的存款總額超過100 000 歐元”）；禁止向俄羅斯/白俄羅斯以及位于前述兩國境內的任何自然人或法人、實體或團體等出售歐盟成員國官方貨幣計價的紙幣和可轉讓證券等。

 

 

【其他國家】

（一）澳大利亞增加對俄羅斯的制裁措施

☆ 當地時間3月31日，澳大利亞政府宣布將自2022年4月25日起取消對俄羅斯/白俄羅斯的最惠國待遇并將對俄羅斯/白俄羅斯的進口產品施加35%的關稅。

 

☆ 當地時間4月5日，澳大利亞政府宣布禁止向俄羅斯出口奢侈品，包括葡萄酒、高價值化妝品和豪華汽車零部件等。

 

（二）加拿大增加對俄羅斯的制裁措施

☆ 當地時間4月5日，加拿大進一步修訂了其制裁俄羅斯所依據的國內法《特別經濟措施（俄羅斯）條例》（Special Economic Measures (Russia) Regulations），以禁止為在俄羅斯居住的個人、在俄羅斯注冊或住所地在俄羅斯的實體所擁有、控制、注冊、租賃或運營的飛機、航空及航天產品提供所有的保險、再保險和承保服務。

 

（三）英國大幅加強對俄羅斯的制裁措施

☆ 當地時間4月6日，英國政府宣布采取新一輪的制裁措施以加強對俄羅斯的制裁，主要包括：

1. 凍結俄羅斯Sberbank以及Credit Bank of Moscow的在英資產；

2. 徹底禁止所有對俄羅斯的新投資；

3. 在2022年底徹底禁止從俄羅斯進口煤炭和石油，并將盡快禁止從俄羅斯進口天然氣。此外從下周開始，禁止向俄羅斯出口關鍵煉油設備和催化劑；

4. 禁止從俄羅斯進口鋼鐵產品。

 

（四）新西蘭對俄羅斯進口產品加征關稅

☆ 當地時間4月8日，新西蘭政府宣布將自2022年4月25日起，對所有從俄羅斯進口的產品征收35%的關稅，并將現有的出口禁令的適用擴大到與俄羅斯戰略產業密切相關的工業產品。

 

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